Algo apavorante está rondando os adolescentes de um subúrbio de Detroit. A bela Jay, de 19 anos, não parece perceber: ela aproveita o outono ao lado de sua irmã Kelly, de seus amigos de escola e de seu novo namorado, Hugh, com quem faz sexo pela primeira vez. Após o ato, porém, ela não consegue evitar a sensação de que alguém – ou algo – está seguindo todos os seus passos. À medida que a ameaça torna-se mais real, Jay e seus amigos descobrem que ela se tornou o principal alvo de uma força macabra e inexplicável.