A vida parece uma enorme sucessão de injustiças para Drew Baylor (Orlando Bloom). Se não bastassem todos os problemas e o fiasco no trabalho, ele é deixado pela namorada Ellen (Jessica Biel) e quando tenta colocar um ponto final em todo o sofrimento e cometer o suicídio, é interrompido pelo telefone. Do outro lado da linha, sua irmã Heather dá uma triste notícia: o pai deles, Mitch, acaba de falecer repentinamente, vítima de um ataque no coração. Só que com tantos afazeres e o choque da novidade, cabe ao filho a tarefa de viajar até um memorial do Oregon e ir a Elizabethtown, no Estado do Kentucky, com os restos mortais do familiar.

No caminho ele arruma tempo para se envolver com a bela e espirituosa aeromoça Claire (Kirsten Dunst). Depois de pegar o telefone da simpática garota, ele vai ao encontro da família, incluindo seus primos e a mãe Hollie (Susan Sarandon). Como Tudo Acontece em Elizabethtown desde a sua chegada, ele resolve dar um tempo e telefona para Claire para conversar um pouco. Durante o papo, os dois percebem que muita afinidade e um clima de romance rolando no ar.

Do mesmo diretor de Vanilla Sky e Jerry Maguire, o filme tem Orlando Bloom, de Cruzada, e Kirsten Dunst, de Homem-Aranha, no elenco. Para o papel de Hollie, Jane Fonda era a escolhida, mas deixou o projeto devido a alguns atrasos no cronograma. A trilha sonora conta com canções de Tom Petty, Elton John, Simple Minds, entre outros.