Os irmãos Boonie Bears - Bramble e Briar - vivem defendendo a floresta do inventor Vick. Um dia Vick descobre uma nova máquina que diminuiu os objetos ao tamanho de um inseto. Em uma disputa com os Boonie Bears a maquina é acidentalmente ativada e… os três são encolhidos! Nesta aventura eles irão conhecer um pequeno mundo, descobrir animaizinhos, defender a natureza e buscar a fórmula mágica para voltarem ao tamanho normal.